重磅！IPO新指引，研发人员及研发投入，明确11项核查要求

为加强研发人员和研发投入信息公开和中介服务核查工作，证监会制订《监管规则可用引导——发行类第9号：研发人员及研发投入》（“《指引》”）。《指引》主要包含五一部分：

一、研发人员的认定，明确了研发人员界定、关键范畴、非全日制时研发人员认定、研发人员聘请方式等相关信息；

二、研发投入认定，明确了研发投入计算口径，及其研发人员工资薪金、同用网络资源花费、国拨产品研发项目支出预算、委托研发支出等记入研发投入的需求；

三、为相关内部控制规定，明确了发行人应制定要严格落实产品研发相关内部控制制度；

四、审查规定，明确了中介服务在发行人研发项目和研发人员认定、研发投入计算口径、研发投入核算、产品研发相关内部控制制度等方面的审查规定；

五、信息公开，明确了发行人需在招股书公布的相关具体内容。

监管规则可用引导——发行类第9号：研发人员及研发投入

《科创属性评价指引（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》等标准，明确了研发人员和研发投入的技术要求或公布规定。为加强研发人员和研发投入信息公开和中介服务核查工作，制订本指引。

一、研发人员认定

研发人员指直接从事研发项目的人员以及与研发活动紧密相关管理人员和有效工作人员。主要包含：在研发部及相关工作部门中直接从事预研项目的专业人士；具备相关技术性知识和技能，在专业人士带领下参加研发项目的专业人员；参加研发项目的技术工等。发行人应精确、有效认定研发人员，不可将和研发项目无直接关系的工作人员，如从业后勤服务的文秘人员、前台接待、餐馆、安全保卫等群体，认定为研发人员。

1.有关非全日制时研发人员

针对既从业研发项目又从业非研发项目工作的人员，本期产品研发施工时间占有率小于50%的，原则上不应认定为研发人员。如把它认定为研发人员，发行人应根据该负责人对研发项目的具体奉献等，谨慎论述认定的合理性。

2.从业定制化产品设计研发或者提供委托研发服务（下称委托产品研发）工作的人员

发行人和客户签署合同，为用户提供委托产品研发，除有足够数据表明履行合同环节中产生发行人能控制的并预估可以给发行人带来收益的技术成果外，正常情况下纯粹从业委托研制的工作人员不可以认定为研发人员。

3.有关研发人员聘请方式

研发人员原则上应为与发行人签订合同工作的人员。派遣员工正常情况下不可以认定为研发人员。发行人将签署其他形式协议的工作人员认定为研发人员的，应当结合相关工作人员的学科背景、工作职责、未签订合同的主要原因等，谨慎论述认定的合理性。研发人员聘请方式的计算口径，应当与依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57 号——招股说明书》第四十二条公布的员工数量口径一致。

二、研发投入认定

研发投入为企业发展研发项目立即相关的支出，通常包括研发人员工资薪金、同时资金投入花费、折旧率与待摊费用、设计费、武器装备调试费、无形资产花费、授权委托外界研究开发费用、其它杂费等。发行人应当按照政府会计准则相关要求，根据“研发支出”学科精确计算相关开支。

研发投入的核算与运算应该以相关网络资源具体投入研发主题活动为原则。今天研发投入的计算口径原则上为今天费用化的研发支出与今天资本化的开发支出总和。

1.研发人员工资薪金

发行人存有非全日制时研发人员的，应能够清晰统计分析相关工作人员从业不一样职能的施工时间状况，依照政府会计准则的相关规定将归属于从业研发项目的薪酬精确、有效平摊记入研发支出。发行人将股份支付费用记入研发支出的，应具有明确有效的重要依据，不会有运用股份支付调整研发投入指标值的情况。

2.同用网络资源花费

发行人研发项目与其它经营活动同用机器设备、生产线、场地等资源，理应准确记录相关网络资源应用情况，并把所发生的相关花费依照施工时间占有率、总面积占有率等要求进行合理安排，没法合理安排或者未分配不可记入研发支出。

3.担负是由国家或指定方拨款款项的预研项目（下称国拨预研项目）开支

发行人担负国拨预研项目的，发行人应根据项目目的和研究成果使用权所属等，分辨从政府获得信息资源适用具体会计准则，精确计算发行人的研发支出额度。

发行人从政府所取得的信息资源可用《企业会计准则第14号——收入》的，相关开支原则上不得记入研发支出。

发行人从政府所取得的信息资源可用《企业会计准则第16号——政府补助》的，如发行人选用净额法计算政府补贴，在预估研发投入指标值时，可以按总额法做适当调整。

4.委托研发支出

发行人和客户签署合同，为用户提供委托产品研发，针对合同的履行过程中发生的开支，若发行人控制不了相关技术成果，发行人应当按照《企业会计准则第14号——收入》中合同履约成本的规定进行账务处理，最后记入主营业务成本，相关开支原则上不得记入研发支出。若充分考虑历史的经验、行业惯例、相关法律法规等因素后，发行人有足够数据表明能控制相关技术成果，该成果预估可以给发行人产生经济收益，且发行人初级会计实务和内控制度可以确保精确核算计算该成果相关花费的，能将相关开支记入研发支出；不能准确核算核算的，相关开支应计入合同履约成本，不可记入研发支出。

5.委外研发

发行人存有委外研发的，应签署委外研发合同书，相关预研项目应当与发行人的预研项目或生产经营立即相关，委外研发具有现实意义、科学性和公允性，技术成果属于发行人，不会有根据委外研发将和产品研发不相干的成本费用记入研发支出或编造研发支出的情况。

6.研发过程中生产出来的商品

发行人在研发过程中产出率的产品或副产物，合乎《企业会计准则第1号——存货》所规定的理应确定为库存商品，合乎别的相关政府会计准则中关于资产确认条件的理应确定为相关财产。发行人应精确核算计算相关产品或者副产品的成本，并且在对外销售时，依照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则解释第15 号》等相关规定，对销售相关收入和开支依次进行账务处理。正常情况下研发过程中产出率的产品或副产物，相对成本不可记入研发投入。

三、相关内部控制规定

发行人应制定要严格落实产品研发相关内部控制制度，包含研发项目和研发人员认定规章制度、产品研发工作流程、研发项目管理、研发人员体系等，确立研发支出的开销范畴、规范、审批流程。与此同时，应当按照预研项目开设账表核算计算研发支出，准确记录职工施工时间、计算研发人员薪资、核算产品研发领料单用料和资产摊销等。

四、审查规定

（一）承销商及申请会计一般应关注并审查以下几个方面，并做出明确意见：

（1）研发项目认定是否可行，与同行业公司存不存在重要差别；

（2）研发人员认定是否可行，与同行业公司存不存在重要差别；针对研发人员总数在报告期内，尤其是最近一年存在异常提高（包含临时性征募、从其他单位转岗等）、非全日制时研发人员占比最高、研发人员学科背景和工作经历与发行人研发项目不一致等情况，应密切关注相关工作人员是不是具备从事研发项目能力，是否真的从业研发项目并做出具体奉献，是否为发行人研究与开发所需要的必需工作人员，发行人研发人员数量及占有率是否满足行业特性；研发人员文凭、技术专业、从事和任职年限、全天和非全天分布等是否满足行业特性；研发人员广泛任职年限比较短的，应关注原因和对发行人产品研发能力产生的影响；研发人员主要是由非全日制时工作人员或者未签订合同人员配备的，应关注其合理化；

（3）研发投入计算口径是否可行；研发投入的核算是否正确；研发投入相关信息来源是不是验证；

（4）产品研发相关内部控制制度是不是完善并被有效落实；发行人是不是创建预研项目的追踪智能管理系统及与预研项目相对应公共财物管理模式，合理监管、纪录各产品研发项目的进展状况；

（5）是不是已确定研发支出支出范畴与标准，创建研发支出审批流程，并获得有效落实；

（6）报告期研发支出计算是否满足政府会计准则的相关规定；是不是严格执行研发支出支出范畴与标准按实税前列支；是否按照产品研发规章制度准确记录职工施工时间、计算研发人员薪资、核算产品研发领料单用材等；存不存在将和产品研发不相干的开支在研发支出中核算情况；

（7）报告期，研发投入额度、占有率或组成产生显著变化的，应密切关注转变原因和合理化，是否满足领域变化趋势；

（8）报告期发行人受托研发支出金额较大或占研发投入比例较高的，应密切关注委外研发信息真实性、重要性和成交价公允性，是否满足行业惯例，委外研发主要成果以及对发行人生产经营的实际奉献，关键受托方以及产品研发能力；存不存在根据委外研发编造研发支出的情况；存不存在发行人本身产品研发能力不强的情况；

（9）发行人研发投入其中包括了股份支付费用的，要充分关心：股份支付背景，实际授于目标以及职位、岗位职责；授于权益工具的数量和明确根据、与授于对象奉献或职位是否一致；权益工具的投资性房地产及确定方式、间隔期及费用分摊方法等是否可行;

（10）发行人进行委托产品研发业务，存不存在将委托研发人员或开支认定为发行人研发人员或研发投入的现象以及合理化；

（11）发行人研发投入计算口径与以下规格的差别状况：今天费用化的研发支出与今天资本化的开发支出总和、向主管税务机关申请办理加计优惠政策的研发支出。存在较大差异的，要充分关心差别原因和合理化。

（二）发行人侓师解决研发人员聘请方式的计算口径与招股书公布的员工数量规格是否一致进行核实，并做出明确意见。对发行人存有将未签订合同工作的人员认定为研发人员情况的，还应对该等群体聘任合同的法律特征、工作职责、未签订合同的主要原因进行核实并做出明确意见。

五、信息公开

发行人需在招股书“业务和技术性”中披露研发人员特别是在是是非非全天研发人员认定规格；当年度历期研发人员总数、占有率、文凭分布特征；

在“财务会计信息与高管剖析”中披露研发投入的计算口径；当年度历期研发投入金额、清单组成（包含研发人员工资薪金、直接材料成本、资产摊销、委外研发等）；最近三年总计研发投入金额及占最近三年总计营业收入的占比；最近三年研发投入年复合增长率。

本指引自宣布之日起执行。